Právní základy​

1. Sb. z r. 2019.0.1145 t.j. – Zákon ze dne 23. dubna 1964 – Občanský zákoník – čl. 860-875​

– Sdružení (občanská společnost)

2. Sb. z r. 2000 č. 94 položka 1037 – Zákon ze dne 15. září 2000,

Obchodní zákoník​:

-Veřejná obchodní společnost​

-Partnerská společnost​

-Komanditní společnost​

-Komanditně-akciová společnost​

-Společnost s ručením omezeným​

-Akciová společnost​​

Sdružení (občanská společnost)​

– Bez právní subjektivity​

– Bez právní osobnosti​

– Plátce DPH​

– Daňovým poplatníkem PIT(DPFO) / CIT (DPPO) jsou společníci společnosti​

– Smlouva uzavřená písemnou formou​

– Zápis jednotlivých podnikatelů do Centrálního živnostenského rejstříku – podnikají formou sdružení (občanské společnosti).

Subjekty na základě obchodního rejstříku​

1. Osobní společnosti​:

– Veřejná​

– Partnerská​

– Komanditní​

– Komanditně – akciová​.

2. Kapitálové společnosti​

– Společnost s ručením omezeným​

– Akciová společnost​.

Veřejná obchodní společnost​

– Smlouva uzavřená písemnou formou​

– Odpovědnost nesou společníci (občanskoprávní odpovědnost)​

– Každý společník zastupuje společnost​

– Bez právní osobnosti​

– Právní subjektivita​

– V praxi se používá čím dál méně​

– V historii jich mnoho vzniklo kvůli dřívějšímu znění čl. 26 Obch. zákoníku, který ukládal sdružením (občanským společnostem) povinnost transformovat se na veřejnou společnost.

Partnerská společnost​

1. Svobodná povolání: ​

– advokát, lékárník, architekt, stavební inženýr, statutární auditor, pojišťovací makléř, daňový poradce, makléř cenných papírů, investiční poradce, účetní, lékař, zubní lékař, veterinář, notář, ošetřovatelka, porodní asistentka, fyzioterapeut, právní poradce, patentový zástupce, odborný odhadce majetku a soudní tlumočník.

2. Smlouva uzavřená písemnou formou​

3. Společníky jsou fyzické osoby, odpovědnost za své činy​

4. Možnost svěřit záležitosti správní radě​

5. Vzniká v okamžiku zápisu do rejstříku​

6. Daňový poplatník DPH, plátce PIT (DPFO) společníci.

Komanditní společnost​

1. Dohoda formou notářského zápisu​

2. Dva typy společníků​:

– Komplementář – plná odpovědnost a vyřizování záležitostí​

– Komanditista – odpovědnost omezená na komanditní částku​

3. Populární v Polsku díky možnosti zdanění prostřednictvím lineární daně při současném omezení odpovědnosti – společnost s r. o. komplementářem​

4. Pozor na ustanovení 210 obchodního zákoníku – uzavření dohody o komanditní společnosti vyžaduje zmocněnce​

5. Název obsahuje název komplementáře​

6. Čl. 104 Občanského zákoníku – odpovědnost komanditisty případě zahrnutí jeho jména do názvu společnosti – komentář Kidyba​

7. Komplementář je osoba ze zahraničí – např. Společnost LTD – obtíže při vymáhání odpovědnosti u fyzické osoby​

8. Bezpečnost a bankovní praxe – problémy se založením bankovního účtu, prakticky nemožné získat financování​

9. Některé banky ponechávají rozhodnutí ohledně komanditních společností na centrále.

Komanditně-akciová společnost​

– Dříve populární – bez daně z příjmu, pokud nebyl vyplacen žádný zisk.

– Forma notářského zápisu, odpovědnost komplementáře​

– Kapitál 50 000 PLN​

– Dozorčí rada – povinná pokud počet akcionářů překračuje 25​

– V některých případech vyžadují usnesení souhlas všech komplementářů, např. prodej nemovitého majetku, změny stanov – jiné případy ošetřené ve stanovách.

Společnost s r. o.​

– Forma notářského zápisu (nebo S24)​

– Nově zakládaná společnost​

– Právní subjektivita​

– Kapitál 5000 PLN​

– 6 měsíců na zápis do Státního soudního rejstříku (KRS)​

– Čl. 175 – nedílná odpovědnost za navýšení vkladu (např. know-how).​

– Možnost příplatků​

– Lze omezit vstup dědiců (podmínkou je uvedení pravidel jejich vyplacení ve společenské smlouvě)

– Povinnost vést výčet podílníků​

– Orgány – správní rada, valná hromada, dozorčí rada​

– Správní rada – hromadná nebo samostatná reprezentace ​

– Prokura – hromadná, individuální – odpovědnost prokuristy​

– Dozorčí rada – povinná, pokud je kapitál vyšší než 500 tisíc a společníků je více než 25​

– Schvalování závěrek do 6 měsíců ode dne uzavření účetního období​

– Důsledky jiného účetního období než kalendářní rok

– Praktické povinnosti – každý rok​

Do 3 měsíců od konce roku účetní závěrka – s elektronickým podpisem​

Do 6 měsíců od konce roku usnesení Řádné valné hromady akcionářů, kterým je závěrka schválena​

Do 14 dní po schválení závěrky se nahlašuje do KRS (Státního soudního rejstříku)​

– Alternativně k datu zaplacení první zálohy (např. 20. února) lze zvolit zjednodušenou formu placení záloh

– Praktické tipy pro nerezidenty​

– PCC (daň z občanskoprávních úkonů) z půjček pro společnost​

– Ohlašovací povinnost – každoroční nahlašování závěrek do KRS (soudní rejstřík) – elektronický podpis – trestní případy​

– Virtuální kanceláře – rozsudek Nejvyššího správního soudu z 13. listopadu 2019, spis. značka I FSK 1363/17​

– Registrace k DPH – odpovědnost zmocněnce do výše 500 PLN na 6 měsíců

– jedná se většinou o aktivity, které jsou realizovány osobně zahraničními správními radami nebo na kauci…​

– Zálohy na daň z příjmu právnických osob​

– Nemůže ji založit společnost s jedním vlastníkem spol. s r. o.​

– Likvidace – přibližně 1 rok.

Akciová společnost​

– Jednoduchá akciová společnost – investice do nových technologií, umožňuje flexibilitu při získávání kapitálu a současně odformalizování procesů a umožnění elektronické komunikace​

– Snadná emise a likvidace akcií​

– Zakládání s kapitálem 1 PLN v režimu S24​

– V principu má spojovat výhody akciové společnosti a s r. o.​

– Odpovědnost podobná 299 Obchodního kodexu ve společnostech s r. o.

– Klasická akciová společnost​

– Zakladatelská listina a stanovy formou notářského zápisu​

– Emise akcií ​

– Povinná dozorčí rada – nejméně 3 členové​

– Kapitál 100 000 PLN​

– Prioritní akcie​

– Veřejné / soukromé společnosti​

– Varšavská burza cenných papírů, Burza NewConnect​

– Povinný audit finanční závěrky statutárním auditorem.

Zavolejte nám!